opération entre apparentés – ce qui est-ce?

La législation russe prévoit la mise en œuvre des relations spéciales – dans la forme de transactions avec intérêt. Quelle est leur spécificité? Comment est l'intérêt pour les formes juridiques principales de l'entreprise russe – LLC et JSC?

C'est une opération entre apparentés?

opération entre apparentés – une relation juridique impliquant des entités en ce qui concerne les activités qui peuvent être intéressés par une variété de tiers. Par exemple, si l'opération comportait une entité commerciale, l'intéressé par rapport à lui peut être:

– Les dirigeants de l'organisation;

– les actionnaires – en particulier ceux qui possèdent 20% du capital social de la société et plus;

– parents des gestionnaires et propriétaires d'entreprise.

Cela établit le fait de leur intérêt. Il peut être fixé dans le cas, si elles:

– sont les bénéficiaires directs;

– peut utiliser les résultats des activités des autres bénéficiaires – les droits du gestionnaire ou actionnaire.

Ce qui est une opération entre apparentés, nous avons identifié. Considérons maintenant la façon dont les données peuvent être effectuées relation.

L'ordre de la transaction avec intérêt

La condition principale pour la mise en œuvre des relations juridiques, en question, – l'approbation des opérations entre apparentés de la part des structures internes de l'entreprise compétentes. Par exemple, le conseil d'administration ou l'assemblée générale des actionnaires de la société économique. Alors, comment est l'approbation des opérations entre apparentés, elle dépend essentiellement du statut juridique de la société.

Ainsi, si l'entreprise fonctionne comme AO, alors cette approbation peut être accomplie par l'un des trois mécanismes de base:

– par un vote à la majorité de ces administrateurs qui ne sont pas intéressés à faire un accord;

– la majorité des administrateurs qui ne sont pas intéressés par l'affaire, mais qui ont le statut des gestionnaires indépendants;

– la majorité des voix des actionnaires qui ne sont pas intéressés par la transaction.

Le premier mécanisme se caractérise par des transactions impliquant des entités commerciales, qui exerce ses activités jusqu'à 1.000 actionnaires aux actions avec droit de vote, le second est activé si le nombre d'actionnaires dépasse 1000. Dans les deux cas, doit être satisfait cette condition: l'objet de la transaction – d'un ou plusieurs, qui sont liés il devrait être présenté la propriété, qui a une valeur inférieure à 2% des actifs à l'équilibre conformément aux données comptables.

Le troisième mécanisme dans lequel une décision relative à l'approbation des opérations entre apparentés, réalisé:

– si le sujet de l'accord – une propriété qui a un coût de 2% de la valeur comptable des actifs de l'entreprise et plus;

– dans une situation où le conseil d'administration n'a pas pris une décision dans un mécanisme standard pour l'approbation de la transaction.

Dans le cas où la relation entre dans Ltd., la décision d'approuver la transaction pour laquelle ont intérêt à ce ou cette personne est prise dans le cadre de l'assemblée générale des fondateurs de la majorité des voix des membres qui ne sont pas intéressés à la conclusion de l'accord.

En outre, si une entité commerciale formée par le conseil d'administration, une décision sur l'approbation d'une relation juridique, qui est une opération entre apparentés peut être liée à la compétence des documents constitutifs de l'organisme de gestion collégiale. Ce mécanisme, cependant, ne peut pas être réalisé, si le montant des coûts de transaction ou de la valeur de la propriété qui est l'objet du contrat, est supérieur à 2% de la valeur de la propriété de la société – la base des informations qui a enregistré dans les états financiers.

Nous avons donc étudié la manière dont les relations juridiques sont menées avec la participation des entreprises, ce qui peut affecter les personnes ayant un intérêt dans la transaction. Il sera utile de considérer que certains contrats ne peuvent pas être attribués au type approprié.

Dans certains cas, la transaction ne peut être caractérisée par un intérêt?

Pour ces opérations, en général, sont légaux, que:

– mis en œuvre entité commerciale composée d'un fondateur, qui sert également à la tête;

– suggère l'intérêt de tous les actionnaires de la société, la conclusion du contrat;

– sont des opérations soumises à droit préférentiel de souscription d'achat d'actions émises par la société;

– sont légaux, effectués avec l'achat et le rachat des actions émises par une entité commerciale;

– sont effectués dans le cadre de la réorganisation – sous la forme d'une fusion avec la société dont le capital charte est plus de trois quarts des entreprises appartenant à réorganisés;

– sont nécessaires en termes d'assurer la conformité de la société aux exigences légales;

– sont effectuées à des conditions qui ne diffèrent pas sensiblement de celles qui caractérisent les transactions similaires avec la participation de la société et les parties prenantes dans le cours normal des organisations commerciales qui ont été commis au moment où établi que l'intérêt d'une personne dans le contrat.

opération entre apparentés – une relation juridique, ce qui implique souvent des entités commerciales dans le statut de la Société ou LLC. entreprises contractantes de la première et le second type est caractérisé par un certain nombre de caractéristiques. Il sera utile de les étudier.

Opérations entre apparentés avec LLC: nuances

Ainsi, le premier type d'entité commerciale qui peut entrer dans une relation juridique, comme une transaction entre parties liées – est une société à responsabilité limitée. Les contrats, dont un côté est la Société doit se conformer aux exigences de la législation régissant les activités de ces entreprises – dans le cas où les contrats en cause se caractérisent par un intérêt.

En particulier, les exigences établies par la loi de la Société doit se conformer aux transactions dans lesquelles un intérêt est défini:

– une personne du conseil d'administration, une relation de parti;

– Directeur général;

– organe exécutif collégial de l'organisation, un membre de la société, qui détient 20% des propriétaires des voix ou plus dans la société;

– une personne qui a le pouvoir de donner des instructions à l'égard de la société économique, la liaison.

L'intérêt pour la transaction de ces personnes est établie conformément aux critères définis dans la Loi LLC. En particulier, ce fait est déterminé si les citoyens mentionnés et leurs parents, ainsi que les personnes qui leur sont affiliés:

– acte juridique ou une partie représentant les intérêts des tiers dans le cadre de la coopération avec les entités économiques;

– maintenir 20% ou plus des titres ou le capital autorisé de la personne morale qui est partie à une relation juridique représente les intérêts des tiers dans leur interaction avec la société;

– positions de maintien dans le système de gestion de l'entreprise, qui est partie à la transaction ou représente les intérêts des tiers dans le cadre des relations avec l'entité commerciale, ou sont les cadres supérieurs de la Société de gestion de l'entité juridique pertinente.

À l'exclusion spécifiée dans la loi sur les motifs de l'entreprise, le fait de l'intérêt de certaines personnes sur la conclusion d'un contrat peut être déterminée sur tout autre motif. En particulier, les critères qui peuvent être déterminées par les parties intéressées à la transaction peuvent être prescrits dans les statuts d'une société à responsabilité limitée.

Les citoyens qui sont reconnus comme impliqués dans la transaction sur les motifs traités, peuvent porter un certain nombre d'obligations définies par la loi. Examinons-les.

obligations des parties intéressées en vertu de la loi de la LLC

La principale obligation des parties intéressées, comme en témoigne la loi sur les sociétés à responsabilité limitée, réside dans le fait que ces citoyens sont tenus d'informer sans délai l'assemblée générale des actionnaires:

– une personne morale dans laquelle ces personnes et leurs parents sont propriétaires de 20% ou plus du capital autorisé;

– sur les entreprises dans lesquelles ces citoyens et leurs parents occupent des postes au sein du système de gestion;

– des données sur les personnes connues de relation juridique dans laquelle ils peuvent être identifiés comme parties prenantes.

Certaines nuances caractérisent la procédure d'approbation de la transaction conformément à la loi sur les sociétés à responsabilité limitée. Au-dessus, nous avons examiné les points communs de la procédure. Nous allons l'étudier plus en détail en termes des dispositions réglementaires de la loi.

Approbation des opérations en vertu de la loi de la Société: les nuances

Conformément à la pièce principale de la législation régissant les activités de LLC, une opération entre apparentés – une relation juridique, qui peut être exercée sous réserve de la décision d'approbation des réunions des propriétaires de l'entreprise. Il est admis généralement un vote à la majorité des propriétaires de ceux qui ne sont pas intéressés par le contrat. La solution correspondant (partie de la transaction peut prédéterminer la nécessité de préparer divers documents contrat complétant) doit être exécuté comme une source distincte, dans laquelle:

– identifier les personnes qui agissent en tant que parties ou bénéficiaires dans les relations juridiques;

– reflète l'objet de la transaction et ses termes essentiels.

la Loi LLC permet aux autorités administratives de la société à prendre une décision en question, dans le cadre des opérations qui peuvent être conclues à l'avenir dans le cadre des principales activités économiques de l'entreprise. Dans ce cas, la décision relative à l'approbation des opérations entre apparentés a fixé le montant maximal qui peut être fixé dans le contrat. Hôte réglementation des contrôles de l'entreprise est valable jusqu'au moment où l'hôte prochaine assemblée des actionnaires – à moins que d'autres règlements ne fournit pas de gestionnaires de solution pour approuver le contrat.

la loi de LLC: dans quels cas l'approbation des opérations concernées n'est pas nécessaire?

Il peut y avoir des cas où la loi des opérations entre apparentés permet à la société de gestion ne prend pas de décisions sur l'approbation de la relation pertinente. Ainsi, il est possible dans le cas où les conditions du contrat ne sont pas fondamentalement différents des paramètres des opérations similaires qui se sont produits entre la société économique, et d'une manière ou une autre partie intéressée au cours des activités ordinaires de la société. Mais ils doivent avoir lieu avant que l'entité a un intérêt recevra le statut approprié. Toutefois, cette exemption est limitée. Il ne peut appliquer aux transactions effectuées avec le moment où le sujet avec intérêt, a reçu le statut de la personne concernée, et jusqu'à ce que l'assemblée des actionnaires à venir.

Dans certains cas, les transactions importantes et les opérations entre apparentés du type approprié selon la loi de la LLC peut être invalidée. Considérons alors, les raisons pour lesquelles cela est possible.

la loi de LLC: la reconnaissance des opérations entre apparentés vide

Dans ce cas , nous parlons de la reconnaissance de la nullité de la transaction et non avenue par les tribunaux. Les motifs de la décision de la cour respective sont:

– un vote fait ses preuves compagnie de partie désintéressée, où sa voix n'a eu aucune incidence sur l'issue de la réunion;

– l'absence de preuve du fait que la transaction n'a pas été accompagnée par le fait d'infliger des pertes à la société ou pour répondre à la partie de la cour, ou la possibilité d'apparition d'effets indésirables sur ces sujets;

– la disponibilité au moment de l'audition de la preuve décision ultérieure sur l'approbation du contrat, en vertu des règles du droit des sociétés doit être invalidée;

– la preuve du fait que les autres relations du parti n'a pas été informé de la transaction, qui a été conclu en violation des normes énoncées dans la Loi LLC.

Nous avons donc étudié la façon dont la conclusion est fait et les transactions difficiles avec intérêt pour les sociétés à responsabilité limitée. Considérons maintenant les principales caractéristiques de ces relations dans d'autres grandes entités économiques – sociétés anonymes. Correspondant au type de transaction sous réserve des dispositions d'une loi distincte sur les sociétés par actions. Il sera plus intéressant de savoir ce que ce sont les normes de l'acte juridique en termes de la définition de l'intérêt.

La loi sur les sociétés: la définition de l'intérêt

Vu dans le terme de la loi JSC se révèle sur le même que dans l'acte normatif réglementant les activités des sociétés à responsabilité limitée. L'intérêt pour ce cas:

– Gestionnaire, partie du conseil d'administration de la société;

– Directeur Général;

– gestionnaire, la réalisation d'activités dans le cadre de l'organe exécutif collégial, qui détient 20% ou plusieurs actions de la société;

– une personne qui a le droit de donner aux employés de commandes JSC sont obligatoires.

Dans ce cas, le fait de l'intérêt de ces personnes est reconnu dans le cas où ils, leurs proches ou des personnes qui leur sont affiliés:

– est partie à la transaction;

– sont le bénéficiaire, intermédiaire ou d'un représentant dans le cadre des relations juridiques;

– ont 20% ou plus pour cent des sociétés de capital autorisé au service des parties à la transaction;

– une position dans l'administration de la société, qui fait l'objet des relations juridiques, bénéficiaire, intermédiaire ou d'un représentant.

La loi sur les sociétés: la définition du manque d'intérêt

À son tour, le manque d'intérêt pour la transaction par défaut est définie par la loi sur les sociétés:

– en ce qui concerne la société anonyme, qui se compose d'un seul actionnaire, qui est en même temps que le directeur général;

– les relations juridiques, qui sont menées dans l'intérêt de tous les participants de la société anonyme;

– Lors du placement des titres de la société par le biais d'une offre publique, ainsi que le droit de préemption pour acheter des actions émises par;

– l'achat ou le rachat d'une société par actions émis des titres;

– dans la réorganisation d'une entité économique sous forme de fusion ou de consolidation;

– dans les transactions qui doivent être prises en raison de la législation russe – les prix et tarifs fixés par le gouvernement russe;

– pour des raisons juridiques, réalisée conformément à la loi sur l'électricité;

– en ce qui concerne les contributions des actionnaires faisant de la société dans sa propriété.

Quelles sont les caractéristiques caractérisé par la procédure d'approbation à l'étude des relations juridiques en question? En principe, la loi sur la société anonyme dans son ensemble reflète les mêmes principes que l'approbation des opérations entre apparentés qui ont été considérés comme ci-dessus au début de cet article. Caractéristiques décisions spécifiques peuvent dépendre du nombre d'actionnaires, ainsi que la valeur de la transaction par rapport aux indicateurs d'évaluation conformément aux rapports comptables.

Il est intéressant de noter que la loi régissant la relation juridique à l'étude, il y aura des changements importants en 2017. Opérations entre apparentés sont soumis à une réglementation juridique dans le cadre des règles qui peut être ajustée sensiblement le législateur au fil du temps. Cela peut être dû à divers facteurs. Par exemple, la nécessité d'améliorer le contrôle de la relation pertinente dans laquelle les calculs sont effectués avec l'utilisation du coût du capital. Un ou peut se caractériser les autres opérations entre apparentés d'échantillons par une plus ou moins d'importance en termes de contrôles, mais commun à tous les types de normes juridiques pertinentes permettent leur suivi efficace. Et si nécessaire, vous pouvez activer les mécanismes juridiques existants afin d'exercer un contrôle sur toute transaction.